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2010年的《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》中提出：“实施新一轮菜篮子工程建设，加快园艺作物生产设施化、畜禽水产养殖规模化”；“支持建设生猪、奶牛规模养殖场（小区），开展标准化创建活动，推进
相关公司股票走势
2012年中共中央、国务院印发《关于加快推进农业科技创新不断增强农产品供给保证 能力的若干意见》中提出：“大力发展设施农业，连续 开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。平稳发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。”
在中共中央、国务院相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列生猪养殖的产业政策，重点在母猪饲养、生猪良种、标准化规模养殖、疾病防控、化解市场价格规律性大幅震荡等方面加大了对生猪生产的扶持力度。
（2）国家大力支持农业龙头企业通过兼并重组等组建大型企业集团
根据《中共中央国务院关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》文件精神，国家支持龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团。创建农业产业化示范基地，促进龙头企业集群发展。增加 扶持农业产业化资金，支持龙头企业建设原料基地、节能减排、培养品牌。逐步扩大农产品加工增值税进项税额核定扣除试点行业范畴。适当扩大农产品产地初加工补助项目试点范畴。
2、生猪养殖与猪饲料行业市场前景良好
（1）生猪产量出现 逐年稳步增长方向
根据Wind据统计数据，2013年全球猪肉产量为10,945.2万吨。近13年来全球猪肉生产保持 平稳增长。从2001年8,567.2万吨增长至2013年的10,945.2万吨，年平均增长率达2.08%。
资源来源：Wind资讯
从地区分布上看，2013年我国猪肉产量5,562万吨，产量居全球第一，美国及欧盟各国也是传统的猪肉生产大国。全球主要猪肉生产国家及地区近几年的猪肉产量情景如下图所示：
资源来源：Wind资讯
（2）猪肉消费出现 逐年稳步增长方向
全球猪肉消费也保持 平稳增长态势，根据Wind据统计数据，2013年全球猪肉消费量10,907.5万吨，世界各国猪肉消费量从2001年的8,552.4万吨，增长来 2013年的10907.5万吨，年均增长率达2.06%。
资源来源：Wind资讯
从地区分布来看，世界主要的猪肉消费国家和地区为中国、欧盟、美国、日本等，其中中国猪肉消费量位居世界第一，2013年中国猪肉消费量为5,609.60万吨。各主要国家和地区近年来猪肉消费量情景如下图所示：
资源来源：Wind资讯
（3）猪肉价格出现 规律性震荡
近年来，我国生猪产业发展较快，但同时猪肉价格震荡剧烈多次，过度的价格震荡影响生猪生产的平稳性。
总体上来看，猪肉价格的震荡环绕 长期方向做不同周期和变化幅度的规律性变动。猪肉价格短期震荡剧烈且从长期来看出现 震荡幅度增大的方向。从季节上看，我国猪肉价格总方向符合季节震荡的规律。大致在每年的1月份猪肉价格涨至高点，2-6月份猪肉价格呈下降方向，7-8月份猪肉价格开始归涨，上涨至翌年1、2月春节期间。但仍受来 宏观经济环境、猪疫病、生产成本、市场需求等原因的综合影响，在一些年份出现 不规则震荡。
2008年至2014年4月国内生猪产品价格图示如下：
单位：元/千克
资料来源：Wind资讯
（4）猪饲料市场出现 逐年稳步增长方向
2012年，中国超过美国成为世界最大的动物饲料生产国，年产量约1.75亿吨，占世界总产量的20%。自2007年以来，饲料产量实现了7.3%的五年复合增长率，预期未来五年增长率为5%，长期增长率为3.5%。
中国饲料市场以东部为主，占全国份额46%。
资料来源：Research Report on Chinese Feed Industry, China Research and Intelligence
按动物种类区分，猪饲料仅次于家禽饲料，为中国第二大饲料市场。猪饲料是中国第二大饲料生产品种，占饲料总产量的40%。中国民众饮食结构的改善及人均蛋白质摄入量的提高推动了肉类需求。猪肉占中国民众蛋白质来源的60%，随着蛋白质摄入量的提高，猪肉的需求量也将相应提高。下游生猪养殖的工业化带动对高品质商业饲料的需求：一、随着生猪养殖业的发展，行业对能够提高饲料转化率的先进配方的需求也日益上升；二、2011年11月3日中华人民共和国国务院令第609号公开《饲料及饲料添加剂治理 条例》，加强对饲料、饲料添加剂的治理 ，提高饲料、饲料添加剂的质量，保证 动物产品质量安全，保护 公众健康。
根据CRI报告数据，2012至2015年，中国猪饲料市场的年复合增长率将达6%，增长速度仅次于水产饲料，为第二大饲料类型。
3、公司实施战略发展的需要
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物源食品加工为一体的农业产业化企业。公司目前的业务收入主要来源于饲料的生产和销售。
随着养殖业规模化程度的大幅提升，饲料企业利润率将进一步降低，饲料行业整合将进一步加剧，产业集中度将进一步提高。行业内进入资本市场的企业越来越多，中小饲料企业将逐步被兼并或剔除 。延伸和完善产业链将有效提高饲料企业的抗风险能力，向“饲料-育种-养殖-屠宰加工”的产业链趋势发展，并辅以防疫、发酵原料等生物技术，将成为一线饲料企业的主要筛选。
艾格菲实业与公司饲料及饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，同时收购艾格菲实业能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。公司将利用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可不断发展力，为公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。
4、收购艾格菲实业对公司的影响
（1）对公司财务状况的影响
本次收购完成后，公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下行，公司的流动比率和速动比例将有所增强，公司的资产结构将得来 优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
根据天职国际出具的天职业字[2014] 9742号《备考审计报告》，本次收购艾格菲实业前后，上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
（2）对公司业务情景的影响
1）有利于延伸和完善公司产业链并实现协同效应
收购艾格菲实业100%股权不仅实现了公司的生猪养殖链条的完善，而且有效延伸公司的产业链。公司本次收购艾格菲实业100%股权后，生猪养殖产业链布局如下图所示：
①公司种猪繁育 与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
根据生猪的代次繁育关系，可以将其分为纯种猪、父母代种猪/二元种猪、商品肉猪/三元猪。纯种猪是指单一品种内选育的种猪，用于优良基因的选育和扩繁，包括曾祖代种猪、祖代种猪；二元种猪（父母代种猪）指两个不同品种纯种猪杂交的种猪，用于连续 繁育三元猪；三元猪（商品肉猪）指二元种猪与其他品种种猪杂交的生猪，育肥后用于食用。
公司在安徽省池州市建设存栏1,500头母猪的原种猪核心育种场，与艾格菲实业养殖板块构成完整生猪繁育体系，通过外购纯种猪和自繁种猪相结合，实现生猪的自主繁育和生产，覆盖生猪养殖链条各个环节，包括纯种猪、二元种猪和三元猪。完整的生猪养殖链条减少了养殖的中间环节，有效提高纯利水平、降低市场风险。
②公司畜禽饲料与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
艾格菲实业生猪养殖业务与公司饲料及饲料原料业务具有良好的协同促进作用。公司拥有的优质畜禽饲料将为艾格菲实业生猪养殖的发展奠定良好基础。公司将通过自身饲料优势与艾格菲实业生猪养殖有机整合，可以有效降低生猪养殖成本，提高生猪产投比。
③公司疫苗与艾格菲实业生猪养殖产生协同效益
动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪瘟、猪唤 吸道病、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。其中蓝耳病、口蹄疫以及猪流行性腹泻是艾格菲实业生猪养殖过程中最主要的三种生猪疫病。
公司已形成猪瘟疫苗（稳常佳），猪圆环病毒2型灭活疫苗（圆力佳），猪传染性胃肠炎、猪流行性腹泻二联灭活疫苗（利力佳），猪繁育 与唤 吸综合征活疫苗（蓝力佳），伪狂犬病活疫苗（威力佳）等猪用疫苗系列。公司本次收购艾格菲实业后，利用自身生猪疫病疫苗的优势，为艾格菲实业实施规范的疫病防控措施奠定了基础，提高艾格菲实业生猪养殖的成活率，提升生猪产量。
2）有利于扩大公司业务规模
目前，公司的生猪养殖尚处于起步阶段，公司一直关注生猪养殖业的发展，觅 求生猪养殖企业的兼并机会。艾格菲国际履行破产重组程序，并在美国破产法庭主持下出售其在中国的生猪养殖和饲料的业务和资产（即艾格菲实业），为公司提供了一个难得的兼并机会。艾格菲实业在中国境内拥有5家饲料公司（其中山东艾格菲已无实际生产经营）、16家传统养猪场和2家西式养猪场。其中饲料板块的5家饲料公司年产能7.2万吨预混饲料、10.6万吨浓缩饲料和全价料；传统养殖板块的16家传统养猪场年产能约1.3万头母猪和20余万头生猪；西式养殖板块的2家养殖场年产能约1万头母猪和20余万头生猪。
根据天职国际出具的天职业字[2014]9415-1号《审计报告》，截止2013年12月31日，艾格菲实业资产总额42,564.90万元、净资产34,314.77万元以及2013年度实现营业收入70,666.95万元。
本次收购完成后，公司无论业务规模、资产规模以及收入规模都有较大幅度提高。
（二）补充流动资金必要性估量
1、优化资本结构，降低财务风险
近年来，公司经营规模连续扩大，公司对流动资金的需求快速增加 ，公司负债规模随之提高，资产负债率一直保持 在较高水平。
截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31日，公司资产负债率分别为54.83%、55.74%和67.29%。截止2011年12月31日、2012年12月31日以及2013年12月31日，公司流动比率为0.89、0.89和0.90，生猪价格，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公布发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将显著降低，偿债能力得以提高，财务风险有效降低，公司财务结构更为稳健，为未来不断平稳发展奠定基础。同时，本次非公布发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得来 一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加 公司的纯利能力。
2、满足公司新增业务的发展需要
随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将连续 扩大，坚持日常经营所需的流动资金也相应增加 。同时公司本次收购艾格菲实业100%股权后，需要相应增加 营运资金规模以保证 业务的常态开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。
综上所述，公司董事会认为，本次募集资金投向生猪养殖和饲料行业，符合国家产业政策。本次收购艾格菲实业与公司目前主营饲料原料、生物制品等业务均有良好的协同促进作用，并能迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时公司将利用自身技术、成本和市场优势，增强公司市场综合竞争力和可不断发展力，为实现公司打造产业链模式奠定坚实的基础，为公司的未来发展奠定良好基础。本次募集资金可使公司资产负债率将降低，提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来不断平稳发展奠定基础。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的根本利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与估量
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整
1、业务及资产整合计划
公司本次非公布发行股票募集资金用途之一为收购艾格菲实业100%股权。公司本次所购买的艾格菲实业与公司饲料及饲料原料、生物制品、生猪育种等业务均有良好的协同促进作用，能够迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时利用自身制造、成本和市场优势，公司市场综合竞争力和可不断发展力将得来 有效提升，为实现公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。
2、对公司章程的影响
本次非公布发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
截止本预案签署日，发行人股本总额为20,550万股，实际控制人张邦辉和吴天星分别持有公司4,950万股和3,000万股，分别占公司总股本的24.09%和14.60%。
按照本次非公布发行的数量79,365,075股测算，本次非公布发行完成后，张邦辉和吴天星的持股比例将分别为29.76%、17.96%，仍处于控股地位，张邦辉和吴天星仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
4、对高管人员结构的影响
收购艾格菲实业100%股权完成后，公司聘请艾格菲实业原高管尉明先生担任公司副总裁，除上述变动外，公司不会因本次非公布发行而对高管人员进行调整。
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部治理 机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则请求形成。公司将连续 主动督促控股股东严厉依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。
5、对业务结构的影响
公司是以绿色环保型饲料的研发、生产、销售和技术服务为基础，集饲料原料开发、动物预防保健、标准化动物养殖技术和动物食品加工为一体的农业产业化国家重点龙头企业、国家重点高新技术企业、全国第一批农产品加工示范企业。
本次募集资金投向生猪养殖和饲料生产，将迅速扩大公司生猪育种及养殖业务规模。同时利用自身制造、成本和市场优势，公司市场综合竞争力和可不断发展力将得来 有效提升，为实现公司产业链延伸与完善奠定坚实的基础。进而增强了公司抗风险能力。
二、本次发行后上市公司财务状况、纯利能力及现金流量的变动情景
本次发行将对公司的财务状况、纯利能力等带来主动影响。在公司的总资产、净资产规模增加 的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可不断发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体纯利水平。
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，公司的负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下行，公司的资产结构将得来 优化，偿债能力进一步增强，公司财务状况进一步显著改善。
（二）对公司纯利能力的影响
本次募集资金投资项目具备较好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施将有利于促进公司业务协同，延伸和完善公司产业链，实现规模效应，有利于逐步提升公司产品的市场占有率，逐步提高公司的主营业务收入规模和利润水平，逐步提升上市公司的纯利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公布发行完成后，募集资金的来 位使得公司现金流入量大幅增加 ；募集资金来 位后，公司将置换前期已用于收购艾格菲实业100%股权的自有资金或自筹资金，使得公司现金流出增加 。本次用于补充流动资金的募集资金将有效改善公司现金流状况。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、治理 关系、关联交易及同业竞争的变化情景
本次非公布发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、治理 关系和同业竞争状况不发生变化，业务和治理 依旧完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
截止本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情景的影响
本次非公布发行完成后，有利于降低公司资产负债率，不会导致公司因本次非公布发行大量增加 负债的情况。
第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情景的解释
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，为更好的保证 投资者权利，公司第五届董事会十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了利润分配的政策、决策程序和机制，该议案尚需经2014年第一次暂时股东大会审议通过。公司将在满足不断经营的基础上，根据公司章程请求并结合业务发展具体情景，连续 贯彻执行现金分红的有关工作，实现公司与股东的共同发展。
一、公司利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司器重对股东的合理投资归报，公司的利润分配政策反常 是现金分红政策在常态情景下保持 一致性、合理性和平稳性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可不断发展。
2、利润分配的形式
公司摘 取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规答应的其他方式分配利润。公司优先摘 用现金分红的利润分配方式。
3、利润分配的条件
（1）现金分红的条件：当年实现纯利；公司该年度的可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见；公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外），重大对外投资或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出来 达或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出来 达或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（2）股票股利分配的条件
摘 用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理原因，分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、纯利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
4、现金分配的比例
（1）在符合章程规定的现金分红条件情景下，原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且持续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、纯利水平以及是否有重大资金支出安排等原因，区分下列情况，实施差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应来 达80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应来 达40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应来 达20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情景确定。
5、利润分配的间隔
在符合章程规定的现金分红条件情景下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和纯利情景，提议进行中期现金分配。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司利润分配预案由公司治理 层结合《公司章程》的规定、纯利情景、资金供给和需求情景拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序请求等事宜。独立董事应付利润分配预案发掩饰确的独立意见。
（3）股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）积极与股东反常 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关怀 的问题。
（4）公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体因素、公司留存收益的确切用途及分析投资收益等事项进行专项解释，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
7、公司利润分配政策的变更
如遇来 战役、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应付调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发掩饰确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会反常 决议通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情景
公司2011年度的利润分配方案为：以公司2011 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发觉金红利1.00 元（含税），共计派发觉金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
公司2012年度的利润分配方案为：以公司2012 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发觉金红利1.00元（含税），共计派发觉金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
公司2013年度的利润分配方案为：以公司2013 年末总股本205,500,000 股为基数，向全体股东每10 股派发觉金红利1.00 元（含税），共计派发觉金股利20,550,000.00 元（含税），剩余利润结转下一年度。
第七节 本次股票发行相关的风险解释
一、行业规律性震荡风险
我国生猪养殖行业市场集中度很低，散养规模大。散养模式下，养殖户一样 根据当时商品猪的市场价格来安排生产，商品猪价格高时，养殖户养猪主动性提高，开始选留母猪补栏，增加 商品猪饲养量。但由于母猪从出生选留为后备母猪来 其能繁育 商品猪，并最终育肥出栏，这中间大约需要一年半的时间，因此，当一年半之后新一轮商品猪大量出栏，造成供过于求，商品猪市场价格开始归落。当商品猪市场价格跌至行业平均养殖成本以下时，大量养殖户涌现亏损，开始杀掉种猪、退出商品猪饲养行业，在一年半后，商品猪供给大量减少，价格从低位开始上涨。行业特点和生猪固有生长周期共同作用，造成了商品猪市场价格的规律性震荡。
疫病作为一个偶发原因对商品猪市场价格的周期震荡产生影响，通过影响商品猪市场的供求关系，而影响商品猪市场价格。疫病爆发时，一方面会造成生猪出栏量减少，另一方面会使消费者的消费需求减少。因此，疫病的爆发作为一个偶发原因亦会对商品猪市场价格的震荡周期产生影响。
2008年至2014年4月国内生猪产品价格图示如下：
单位：元/千克
由于上述规律性的影响，可能造成公司涌现订单减少、存货积压、货款归收困难等情景，进而给公司的经营业绩和纯利能力造成不利影响。
二、募集资金投向的风险
公司本次募集资金投向之一的生猪养殖属于公司的新业务，将面临业务整合、市场开拓风险等。若生猪养殖项目市场拓展不力或生猪供需状况发生重大变化，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、业务快速发展带来的治理 风险
公司快速发展、产业链延伸、公司规模的增加 导致更大的治理 跨度和难度，如果不能及时强化治理 体系，提升治理 水平，将会给企业增加 治理 风险。
四、净资产收益率下行的风险
本次发行募集资金来 位后，公司净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的时间来 达预期效益。因此，本次发行后公司净资产收益率短期内与以前年度相比将可能涌现一定的下滑，公司存在净资产收益率下行的风险。
五、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
六、股市风险
公司股票价格可能受来 国家政治、经济政策及投资者心理原因及其他不可预见原因的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在筛选投资本公司股票时，应充分考虑来 市场的各种风险。针对以上风险，公司将严厉按照有关法律法规的请求，规范公司行为，及时、准确、全面、公平 地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
七、艾格菲实业养殖板块主要生产场所使用的土地摘 用租赁方式可能产生的风险
本次募集资金投向之一为收购艾格菲实业100%股权，其中艾格菲实业的养殖板块主要生产场所使用的土地主要摘 用租赁方式，存在以下风险：
1、政策风险
近年来国家宏观政策平稳，国内经济不断发展，土地需求大，而畜牧业又是一个需要大量使用土地的行业，国家土地治理 政策变化有可能对本公司土地租赁产生政策风险，将对公司产生不利影响。
养殖业属于国家鼓励 发展的产业，发展农牧业是我国的基本政策；艾格菲实业的规模化养殖经营模式能集约使用土地，符合目前国家的土地政策。同时，为避免或减少国家土地政策变化对公司造成不利影响，公司将及时跟踪、费解、研究国家土地政策，并根据国家土地政策的变化而相应调整公司的用地模式，进一步加强对土地的合理利用，集约用地。
2、法律风险
艾格菲实业养殖板块所使用的土地大部分来源于农用地的租赁，在租赁过程中若不按法律规定签订有关协议、履行有关法律程序，将导致公司土地租赁的法律风险，对公司生产经营产生不利影响。
3、出租方违约风险
随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，艾格菲实业租赁土地存在出租方违约的风险。一旦出租方违约，将对公司的生产经营造成不利影响。
八、环境保护风险
艾格菲实业生猪养殖板块所处的畜牧业所带来的污染主要是规模化集约经营下，粪尿等排泄物得不来 及时处理、饲料添加剂使用不当、过度养殖带来的土地退化和水污染等。如果处置不当会对周边环境产生一定影响，存在因环境污染而面临整改及行政处罚等风险，将对公司的生产经营造成不利影响。
宁波天邦股份有限公司
董 事 会
二〇一四年五月二十九日
产业政策
主要内容
《国务院关于促进畜牧业不断健康发展的意见》，国发[2007]4号、2007年1月26日
确定了包括规模化、标准化、产业化程度进一步提高，畜牧业生产初步实现向技术集约型、资源高效利用型、环境友好型转变在内的总体目标。指出了优化畜产品区域布局、加大畜牧业结构调整力度、加快推进健康养殖、促进畜牧业科技进步、大力发展产业化经营等加快推进畜牧业增长方式转变的具体举措。
《国务院关于促进生猪生产发展平稳市场供应的意见》（国发[2007]22号、2007年7月23日
提出建立能繁育母猪补贴制度、主动推进能繁育母猪保险工作（国家建立能繁育母猪保险制度，保费由政府负担80%，养殖户（场）负担20%）、完善生猪良种繁育体系、建立对生猪调出大县（农场）的奖励政策、扶持生猪标准化规模饲养、加快农村信用担保体系建设等加大对生猪生产的扶持力度的政策，同时建立和完善生猪的公共防疫服务体系、加强市场调剂 和监管工作、完善猪肉储备体系等相关政。
《农业部关于促进生猪生产平稳发展的通晓 》（农牧发[2007]9号、2007年6月1日
提出保护母猪生产能力，提高母猪饲养治理 水平；加强对各类养殖户的引导和扶持，加快推进标准化规模饲养；加大实用技术推广力度，提高生猪生产效益；加大疫病防控力度，降低生猪饲养风险等促进生猪生产平稳发展的请求。
《财政部：中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度》（2007年）
经国务院批准，中央财政决定建立对生猪调出大县的奖励制度，奖励按照“引导生产、多调多奖、直拨来 县、专项使用”的原则进行。奖励资金将专项用于规模化生猪养殖户猪舍改造、良种引进和粪污处理、生猪养殖大户购买公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息及防疫服务费用等发展生猪生产支出。
财政部关于印发《能繁育母猪补贴资金治理 暂行办法》的通晓 （财农[2007]160号、2007年7月30日）
为了保护和提高能繁育母猪的生产能力，调动农民养殖母猪的主动性，促进我国养猪业不断健康发展，由中央财政和地方财政共同设立的专项补贴资金。其中补贴标准：每头能繁育母猪补贴50元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
发改委、财政部、农业部、商务部、工商总局、质检总局等六部委联合公告《防止生猪价格过度归落调控预案（暂行）》（2009年第1号、2009年1月9日）
在生猪价格过度归落时，国家将摘 取综合调控措施，促使猪粮比价、仔猪价格、生猪存栏、能繁育母猪存栏等指标保持 在合理范畴内。调控的主要目标是猪粮比价不低于5.5∶1；辅助目标是仔猪与白条肉价格之比不低于0.7：1；生猪存栏不低于4.1亿头；能繁育母猪存栏不低于4,100万头。当猪粮比价高于9∶1时或者猪粮比价低于5.5∶1时，国家启动干预措施。
农业部《全国生猪优势区域布局规划（2008年-2015年）》（2009 年1月24日）
中部生猪主产区的发展重点是进一步转变传统养殖方式，摘 取农牧结合的方式，连续提高规模化、标准化养殖水平，扩大屠宰加工能力；完善良种繁育体系，开发利用优良的地方品种资源，培养特色优势，立足于扩大本地市场，确保大中城市销区市场供应。
中国保监会、农业部：《关于进一步加强生猪保险和防疫工作促进生猪生产发展的通晓 》（保监发[2009]86号、2009年8月3日）
为落实《中国保监会农业部关于做好生猪保险和防疫工作的通晓 》（保监发〔2007〕68号）精神，加快形成生猪保险与防疫工作相互结合、相互促进的工作局面，进一步增强生猪养殖户抵御风险的能力，促进生猪生产发展，提出了保险监管部门、兽医部门和保险经办机构协同推进生猪保险与疫病防控工作、共同建立能繁育母猪专用档案治理 体系、建立防疫与保险信息共享机制等措施。
农业部关于印发《全国生猪遗传改良计划（2009-2020）》的通晓 （农办牧[2009]55号、2009年8月
为进一步完善生猪良种繁育体系，加快生猪遗传改良进程，提高生猪生产水平，增加 养猪效益。国家支持生猪核心育种场建设，生猪产业政策适当向生猪核心育种场倾斜。
《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》（农牧发[2010]6号、2010年3月22日）
畜禽标准化生产，就是在场址布局、栏舍建设、生产设施配备、良种筛选、投入品使用、卫生防疫、粪污处理等方面严厉执行法律法规和相关标准的规定，并按程序组织生产的过程。实现畜禽良种化，养殖设施化，生产规范化，防疫制度化，粪污处理无害化和监管正常化。提出力争来 2015 年，全国畜禽规模养殖比重在现有基础上再提高10%-15%，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的50%，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平显然提升。
《农业部办公厅关于做好当前生猪生产有关工作的通晓 》（农办牧[2010]12号，2011年6月1日）
请求摘 取综合有效措施，努力提升养猪业综合生产能力，确保市场有效供给。主要措施包括加快落实中央平稳生猪生产发展的各项政策，深入推进生猪标准化规模养殖，着力提高母猪繁育 性能和仔猪成活率，进一步规范种猪市场秩序，切实加强生猪疫病防控工作，连续 加强数据观测与信息引导。
国务院162次常务会议研究确定促进生猪生产不断健康发展的政策措施（2011年7月12日）
会议指出，为保护生产者和消费者利益，促进生猪生产不断健康发展，按照统筹兼顾、综合施策、长短结合、标本兼治的原则，进一步完善扶持生猪生产的政策措施。既要加强中短期市场调控、保证 市场供应和价格基本平稳，又要着眼长远，保持 政策的持续性、平稳性，落实长期的扶持和保证 措施，尽量减缓规律性震荡，防止大起大落。会议决定摘 取加大生猪生产扶持力度；加强生猪公共防疫体系建设；强化信贷和保险支持等措施。
农业部办公厅、财政部办公厅关于印发《2011年能繁育母猪补贴实施指导意见》的通晓 （农办财[2011]103号，2011年7月15日）
根据国务院第162次常务会议决定，为促进生猪生产不断健康发展，2011年连续 实施能繁育母猪补贴政策。对饲养能繁育母猪的养殖场（户）给予补贴，保护母猪生产能力，提高生猪出栏率，平稳生猪生产，保证 猪肉市场供应。每头能繁育母猪补贴100元，补贴资金由国家承担。其中东部地区由地方财政负担；中西部地区由中央财政负担60%，地方财政负担40%。
《国务院办公厅关于促进生猪生产稳固 健康不断发展防止市场供应和价格大幅震荡的通晓 》（国办发明电〔2011〕26号，2011年7月27日）
请求进一步强化“菜篮子”市长负责制，着力构建防止价格大起大落、生产大上大下的长效机制，减缓生猪市场的规律性震荡，促进生猪生产稳固 健康不断发展。国务院同意决定实施连续 大力扶持生猪生产（具体包括扶持生猪标准化规模养殖、完善生猪饲养补贴制度、完善生猪良种繁育政策，扩大对生猪调出大县的支持）；切实加强生猪疫病公共防控体系建设；进一步强化信贷和保险对生猪生产的支持；加强生猪市场调控和监管；完善生猪生产和市场据统计观测制度；正确引导市场预期；强化地方政府责任等措施。
《农业部关于促进生猪生产稳固 健康不断发展平稳市场供应的通晓 》（农牧发[2011]7号,2011年8月2日）
提出挠 紧落实扶持生猪生产发展的政策措施、大力发展标准化规模养殖、建立健全生猪良种繁育体系、切实加强生猪疫病防控工作、加强质量安全监管的请求。
工业与信息化部、农业部2012年2月发布《肉类工业“十二五”发展规划》
连续 实施生猪调出大县奖励；连续 实施动物防疫补贴政策；连续 扶持畜禽标准化规模养殖；建立草原生态保护补助奖励机制；扶持猪、牛、羊等主要牲畜的生物育种，促进品种改良等多种专项措施。同时，加大农村农业投入、改革农村金融服务、完善农业保险政策、扶持农民专业合作组织等。
2012年中央一号文件《关于加快推进农业科技创新不断增强农产品供给保证 能力的若干意见》
大力发展设施农业，连续 开展园艺作物标准园、畜禽水产示范场创建，启动农业标准化整体推进示范县建设。实施全国蔬菜产业发展规划，支持优势区域加强菜地基础设施建设。平稳发展生猪生产，扶持肉牛肉羊生产大县标准化养殖和原良种场建设，启动实施振兴奶业苜蓿发展行动，推进生猪和奶牛规模化养殖小区建设。制定和实施动物疫病防控二期规划，及时处置重大疫情。开展水产养殖生态环境修复试点，支持远洋渔船更新改造，加强渔政建设和治理 。充分发挥农业产业化龙头企业在“菜篮子”产品生产和流通中的主动作用。强化食品质量安全监管综合和谐 ，加强检验检测体系和追溯体系建设。
加大生猪调出大县奖励力度。
财政部关于印发《生猪调出大县奖励资金治理 办法》的通晓 ，2012年1月31日财建[2012]24号
奖励资金实行专款专用，用途如下：（一）规模化生猪养殖户（场）猪舍改造、良种引进、粪污处理的支出；
（二）生猪养殖大户购买种公猪、母猪、仔猪和饲料等的贷款贴息和保险保费补助支出；（三）生猪流通和加工方面的贷款贴息支出；（四）生猪防疫服务费用支出，要严厉控制支出规模和范畴；（五）经财政部批准的其他支出。
财政部《关于2013年度农业保险保费补贴工作有关事项的通晓 》，财金[2013]7号
自2013年起，在地方财政至少补贴30%的基础上，中央财政育肥猪保险保费补贴比例由10%提高至中西部地区50%、东部地区40%。
国务院通过《畜禽规模养殖污染防治条例（草案）》2013年10月8日
随着我国畜禽养殖量连续扩大，养殖污染已成为农业农村环境污染的主要来源。运用法律手段，促进养殖污染防治，对推动畜牧业转型升级、有效预防禽流感等公共卫生事件发生、保证 人民群众身体健康，具有重要意义。会议请求，要强化鼓舞措施，鼓励 规模化、标准化养殖，统筹养殖生产布局与农村环境保护，严厉落实养殖者污染防治责任，扶持养殖废弃物综合利用和无害化处理，使畜禽养殖污染显然改善，保护生态环境，促进畜牧业不断健康发展。
2013.12.31
交易完成后
交易完成前
交易前后比较
金额
比例
金额
比例
增长额
增长幅度
流动资产
139,451.40
60.51%
103,320.77
60.24%
36,130.63
34.97%
非流动资产
91,024.22
39.49%
68,196.41
39.76%
22,827.81
33.47%
总资产
230,475.62
100.00%
171,517.18
100.00%
58,958.44
34.37%
流动负债
123,432.22
99.81%
115,182.09
99.80%
8,250.13
7.16%
非流动负债
235.88
0.19%
235.88
0.20%
-
-
总负债
123,668.10
100.00%
115,417.97
100.00%
8,250.13
7.15%
净资产
106,807.52
100.00%
56,099.20
100.00%
50,708.32
90.39%
回属于上市公司的股东净资产
97,668.11
46,794.53
50,873.58
资产负债率
53.66%
67.29%
-13.63%
流动比率
1.13
0.90
0.23
速动比率
0.82
0.68
0.14来源上海证券报)
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