证券代码：002157                证券简称：正邦科技                编号：2012-042

江西正邦科技股份有限公司关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范畴等的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述：

1、此次对外投资的前次审批情景：

公司于2012年2月15日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（“正邦养殖”，江西正邦科技股份有限公司持有其98.05%的股权）以自有资金出资2,000万元人民币，出资设立北京美加种猪发展有限公司，占有股权比例为100%，经营范畴为：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。

2、变更情景：

公司与正邦养殖于2012年9月11日签署《关于设立加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司的出资人协议书》，决定变更北京美加种猪发展有限公司的公司名称为加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司，同意将其注册资本变更为6,000万元，其中公司以自有资金出资5,700万元，占有股权比例为95%；公司的控股子公司正邦养殖以自有资金出资300万元人民币，占有股权比例为5%。经营范畴变更为：种猪场投资治理 、种猪企业股权投资治理 。

3、本公司于2012年9月12日召开第三届董事会第十八次会议，以5票赞成，0票驳斥，0票弃权，审议通过了《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范畴等的议案》。

4、本次投资不构成关联交易，养猪网，不构成《上市公司重大资产重组治理 办法》规定的重大资产重组。

二、投资双方基本情景：

1、对外投资主体介绍：

1）江西正邦科技股份有限公司

住      所：南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人：周健

注册资本：43,105.6568万元人民币

经营范畴：畜禽饲料、预混料的生产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。

2）江西正邦养殖有限公司

住      所：南昌市高新技术开发区湖东四路以北、产业路以东

法定代表人：何元明

注册资本：48,613.2289万元人民币

经营范畴：种猪（仅限分支机构经营）、商品猪、仔猪、畜牧机械生产、销售；种猪技术、咨询服务；家禽养殖、销售（种禽除外）（以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营）

正邦养殖的出资额及出资比例：

成信（香港）有限公司与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

2、董事会审议情景：

2012年9月12日，公司第三届董事会第十八次会议以5票赞成，0票驳斥，0票弃权，审议通过了《关于变更北京美加种猪发展有限公司公司名称、投资主体、注册资本和经营范畴等的议案》，公司于2012年2月15日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司并授权签署相关文件的议案》，同意控股子公司江西正邦养殖有限公司（公司持有其98.05%的股权）以自有资金出资2,000万元人民币，出资设立北京美加种猪发展有限公司，占有股权比例为100%，经营范畴为：猪场投资、种猪（商品猪）销售、养殖技术、咨询服务。以上内容详见刊登于2012年2月16日《证券时报》D20版和巨潮资讯网上的公司2012-001号《第三届董事会第十四次会议决议公告》和2012-004号《关于控股子公司出资设立北京美加种猪发展有限公司的公告》。

北京美加种猪发展有限公司在名称预核准的过程中，一直未能核准来 符合公司“加美种猪”品牌形象的合适名称，所以至今尚未完成工商注册。

现为了使该公司名称与公司的“加美种猪”品牌保持 一致，便于公司“加美种猪”品牌的推广宣传，以及为了加强该公司在北方市场的影响力，公司决定变更“北京美加种猪发展有限公司”的公司名称为“加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司”，并同意将其注册资本变更为6,000万元，其中公司以自有资金出资5,700万元，占有股权比例为95%；公司的控股子公司江西正邦养殖有限公司以自有资金出资300万元人民币，占有股权比例为5%。经营范畴变更为：种猪场投资治理 、种猪企业股权投资治理 。

董事会同时授权董事长或董事长书面授权的代表签署加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情景：

加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司

名      称：加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司

住      所：北京市平谷区

法定代表人：程凡贵

注册资本：6,000万元人民币

经营范畴：种猪场投资治理 、种猪企业股权投资治理 。

出资比例：公司以自有资金出资5,700万元，占有股权比例为95%。正邦养殖以自有资金出资300万元，占有股权比例为5%。

四、加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司出资协议书的主要内容：

1、注册资本为人民币陆仟万元。

2、公司和正邦养殖的出资额及出资比例：

3、出资方式：正邦养殖以货币资金300万元人民币（叁佰万元）对加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司出资；公司以货币资金5,700万元人民币（伍仟柒佰万元）对加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司出资。

4、公司和正邦养殖均应于加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司验资银行专用账户开好后七个工作日存入，未按照前款规定期履行出资义务的，除应当向加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

5、公司和正邦养殖按约定的出资比例对加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司予以增资，并按约定的期限及时足额向加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司缴纳其认缴的增资额，逾期未缴纳的，应向对方承担违约责任。

6、股东会由全体股东组成，董事会由3名成员组成，公司举荐 2名，正邦养殖举荐 1名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生。

7、公司成立后，公司董事会将聘任公司总经理一名具体组织公司的生产和经营，聘任的总经理在经营治理 过程中必须服从公司股东会、董事会的领导和监督，向公司股东会、董事会负责、报告工作。

8、加美（北京）种猪养殖投资治理 有限公司设监事一名，由公司举荐 并获股东会同意后担任，任期三年；续聘或解聘由股东会决定。

9、公司和正邦养殖应本着诚实信用原则自觉履行本协议，任何一方违反本协议约定之义务均构成违约，应承担相应的违约责任。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响：

1、本次对外的投资目的：

为了配合公司在国内各个区域的产业战略布局需要，在北京成立种猪和商品猪养殖基地，重点推广公司的“加美种猪”品牌，为公司做大做强高端种猪产业的发展战略奠定基础。

2、本次对外投资可能存在的风险：

1）疫情风险：在种猪繁育和生猪养殖的过程中，如果监管不力，预防 不周的话，有爆发疫情的风险，会对公司的生产经营造成影响；

2）新品牌的推广和营销需要较高的成本和较长的周期，打造种猪品牌需要一个长期周密的规划，如果品牌定位设计和营销推广不力，有可能会对公司的整体发展造成一定的影响。

3、本次对外投资对公司的影响：