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　　董事会的使命

　　——宋志平董事长独家专访

　　文/本刊记者佴永松严学锋

　　董事长应该是董事会的灵魂人物，是沟通能手，负责董事会的协调，负责与股东和总经理的沟通，获得董事们和经理层的尊重和支持;董事长也应是个战略家，有全局和长远战略眼光;董事长还应是个老师，肩负建设学习型董事会的责任，积极创造条件让董事们得到充分的培训和指导，引导全体董事一起把董事会建设成为开放的、包容和高效的董事会

　　被视为“国资委工作生命线”的央企董事会改革，已走过了近八年的历程，并取得了令人瞩目的成绩。如何进一步做到形神兼备、规范高效，关系到央企改革的成败。国资委王勇主任强调，要进一步建设和完善规范董事会，进一步健全规范董事会运作的制度体系，理顺国资委和董事会之间的运作关系。这是国有企业改革中的一个核心问题，意义非常重大。

　　宋志平作为央企董事会改革的积极践行者，带领企业完成了一系列的制度性转化。从1979年大学毕业由技术员做到中国建材集团的董事长，2009年受命担任国药集团的外部董事、董事长，成为国资委在职外部董事担任董事长的第一人，宋志平对董事会治理有着深刻的理解和感受。

　　国庆长假后的第二天，他在接受本刊记者采访时，对建立规范、高效的董事会和搞好央企充满热情和自信。

　　“要逐步确立董事会在公司内的领导地位”

　　《董事会》：作为国有独资的央企董事会，和当今英美“典型的董事会”相比，您认为有着怎样的独特的模式?

　　宋志平：就如公司治理没有固定的模式一样，董事会在世界各个国家也没有一个固定的模式，如德国是双层董事会，英美董事会模式相同，日本则是社长拥有绝对权力。这是由一个国家的国情和文化所决定的。全球的董事会都在演进中，各国不尽相同。中国的国有企业引入董事会制度，是和社会主义市场经济体制联系在一起的，建立完善、高效的董事会制度，是社会主义市场经济推进的必然，也是国企按照公司法运作的起码要求。因而国资委在央企中大力推进规范的董事会试点应是抓住了央企体制改革的牛鼻子。最近王勇主任提出要进一步扩大央企规范董事会试点范围，说明央企建设规范董事会的工作已进入了一个更新阶段。

　　董事会的使命是什么?社会主义市场经济决定了公司是经济活动的主体，董事会作为股东会的信托组织，是公司的决策机构和权力机构，按公司法依法行使权力。董事会在企业内，它不是外部的监督机构，而是企业的核心机构，是公司发展战略、机构设置和管理层人员选聘的决策机构，对公司的发展、绩效和风险负有全部责任。而董事会对股东负有的是信托责任，对公司负有的是法律责任。因此，要确立董事会在公司的领导地位。明确这一点很重要，因为不少人把董事会只当作监督执行者的机构，但我认为监督职能仅仅是董事会的职责之一。

　　如果一个公司没有强大的董事会，我认为它不会是一个有竞争力的好公司。正如你们刊物的口号：伟大的公司需要伟大的董事会。

　　《董事会》：您说的“董事会的领导地位”具体表现在和经理层的关系上，应该是怎样的?

　　宋志平：一些学者认为，公司治理是西方“三权分立，相互制衡”的宪政思想在公司中的体现，但我不完全同意这个观点。关于制衡机制主要是形成权力机构、决策机构、监督机构和经营者之间的制衡，而在这之间，董事会对经理层的制衡应是单向的。我认为在规范的公司治理中，经理层是董事会选择的受托组织，代为完成执行层面工作。经理层所有权力均来自董事会，董事会和经理层是领导和被领导的关系，是监督和被监督的关系，不存在所谓双向制衡。

　　还有人认为董事会的工作就是拿经理层的方案来批，你来干我来看，干不好就换人。其实董事会对公司的发展、绩效和风险负有全部责任，对经理层负有指导、帮助和支持的责任。董事会要指导和促进经理层正确理解和执行董事会的战略决策并创造绩效。如果一个公司老搞不好，股东会应该果断撤换董事会。公司做砸了，一定是董事会出了问题。经理层做不好，账也应该算在董事会身上，也就是说董事会对公司负有全部的不可推卸的责任。重大决策在董事会，经理层只有在董事会授权前提下才能做决策，经理层决策如果出了问题，仍然应由董事会负责。

　　“现代公司制的基础是公司的独立性”

　　《董事会》：在上市公司，十分强调公司的独立性，您认为现在央企在建设规范董事会工作中，怎样把握公司的独立性?

　　宋志平：现代公司制的基础是公司的独立性，而公司的独立性要通过具有一定独立性的董事会来实现。董事会的独立性确保了公司的独立性和法人财产的完整性。股东以出资人形式对公司负有限责任，而董事会各位董事对公司负法律责任和无限责任。股东若超越公司法扩大对公司的权利，则会引起法律上所谓“刺破面纱”的连带诉讼，使自己担负了本不应由股东承担的对公司的无限责任，即股东在扩大权力的同时也增加了责任风险。股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事而实现的。所以，公司的独立性在市场经济中应该得到尊重，事实上公司的独立性也保护了股东利益。我跟新加坡一个国企的高层人士聊，我说你们也是国企，但你们用决策市场化来修正国外对国企缺乏独立性的非议，他说你算把话说到根上了。我们到国外投标，往往股份公司容易中标，而集团公司不大顺利，当地政府常常认为身为国有企业的集团公司不够独立。因此，要认真对待公司的独立性这件事，真正按照公司法改造国企，使其变为有限公司或股份公司。一个公司的合理状态应该是股东按出资享有有限权责，董事会独立做出经营决策，而经理层按照决策去执行，即逐级实行委托代理制。

　　记得在当年搞现代企业制度试点时，提出了“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的十六字方针。今天央企的董事会试点也是国资委在新形势下探求建设适应市场经济和公司法下的产权清晰和权责明确的现代公司制度。因而，董事会试点方向是朝着给董事会更大的独立性和权力空间，朝着建设规范的董事会这个方向积极探索。在这个过程中，国资委是真正的推手。

　　其实，增加公司的独立性，是对各级股东的要求，拿集团公司来讲，我们往往在增加集团控制力和保障法律要求的公司独立性时面临两难。我也常常担心在强化集团控制力时会越出股东的权利。集团公司在对子公司行使管理权时，不应以上级领导单位身份进行，应尽量以股东身份进行，通过股东会和多数董事席位方式依法进行管控。中国建材二级公司具有一定的独立性，集团只行使股东权利。通过股东会和派驻的董事依法为集团公司进行战略管理。